以案释法第36期：怎样认定与买卖合同相关的瑕疵支票？

【基本案情】某农业开发有限责任公司（下称开发公司）在某管业有限责任公司（下称管业公司）处购买管材。2017年9月30日，开发公司给管业公司开具金额为9万元的转账支票一张，该支票未填写出票日期，同时，开发公司法定代表人给管业公司出具欠条：今欠管业公司货款人民币259780元，此款于2018年4月30日一次性付清。逾期未付，本人愿意支付欠款期间的双倍利息。管业公司索款未果，诉至法院。本案争议焦点在于开发公司给管业公司开具的9万元支票是否包含在欠条中载明的欠款数额259780元内。

【法院查明】该案法院查明，货物结算完，开发公司开具了一张9万元转账支票，之后，管业公司去银行，发现支票钱提不出来。开发公司在该转账支票上未记载出票日期，且该支票在填写金额的大写时填写错误，致使该支票无效。原告管业公司并未实际取得该支票的利益。

根据票据法第84条规定，支票必须记载下列事项：（一）表明“支票”字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）出票日期；（六）出票人签章。支票上未记载前款规定事项之一的，支票无效。无效票据的持票人不享有票据权利。此外，该法第85条、第86条规定，支票金额、收款人名称是可以经出票人授权补记的内容，但未填写出票日期的支票自始无效。票据法之所以未对“出票日期”作出可授权补记的规定，是因为这决定着各类期间的起算点，是确定票据权利时效期间的依据，具有重要的法律意义。因为持票人对支票出票人的权利，自出票日起六个月；支票的持票人应当自出票日起十日内提示付款。

那么，未填出票日期的支票是否一律无效？根据法律规定，支票具有一般票据的基本特性：首先，从票据关系与票据的基础关系看，支票具有独立性：（1）票据关系一经形成，就与基础关系分离，基础关系是否存在、是否有效，对票据关系都不起影响作用。（2）票据关系因一定原因而失效，并不影响票据基础关系的效力，如买卖合同无效，不影响支票的效力；又如支票无效，不影响买卖合同的效力。其次，支票权利与民事权利，持票人因超过支票权利时效或者因支票记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，仍可请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。即持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，基于合同关系而享有的债权并不消灭。

根据票据法第10条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。支票出票人和付款人之间事先是有资金关系的，司法实践中，虽然有出票时未填写日期，但如在诉讼中，发现票据上补填了出票日期，且持票人为善意，当事人均认可，也可以票面记载内容为准，不考虑出票人出票时是否填写了日期。当然，行为人的意思表示必须真实，以欺诈、偷盗、胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。实践中，受让人明知转让者转让拾得的票据、转让者转让因他人疏忽而不当取得的票据，亦应推定为恶意取得，不得享有票据权利。

本案中，开发公司所开具的支票因为出票时未写出票日期，且在填写金额时错误，致使该支票无效，票据关系因而失效，但双方的买卖合同关系依旧成立。管业公司因与开发公司合同关系（真实的交易关系和债权债务关系）而享有的债权并不消灭，管业公司合法拥有该9万元债权的请求权。

经调查，该支票系开发公司在给付管业公司出具欠据（259780元）时出具的，故该支票的金额应计入被告债务总额中。由于管业公司实际持有开发公司开具的支票，且该支票管业公司未实际兑付，开发公司也未提交证据证实该笔9万元已向管业公司支付。因此，开发公司给管业公司开具的9万元支票应不包含在欠条中载明的欠款数额内，即开发公司欠付管业公司货款数额为349780元。且应当依照民事诉讼法第253条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

最终，法院经审理认为：被告开发公司购买管材，在双方就还款达成协议后，被告理应信守承诺，按照约定的时间支付货款，被告逾期付款，应按照协议的约定支付货款并承担双倍的利息。

（来源：检察日报）